Jak Zrobić Kapelusz Grzyba Z Papieru. By karol błachucki 11 lipca, 2022 22 lipca, 2022. By karol błachucki 11 lipca, 2022 22 lipca, 2022. Instrukcja 1 zrób wzór kapelusza z papieru i dostosuj rozmiar miękkiej zabawki.
Wyrok dotyczy bezprawnego niedopuszczenia powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, tym samym nie pozwalając im na zajęcie stanowiska w sprawie pozwanej spółki. Poznań, dnia 15 lutego 2017 roku………………………………………………………………………………………………….Pozewo stwierdzenie nieważności uchwał ABCD S. A. z dnia 30 czerwca 2016 roku z żądaniem ewentualnym uchylenia uchwał, wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia…………………………………………………………………………………………………. w sprawie: K. Sp. z K. - powódki - zast. przez. adw.:Tomasza Grzybkowskiego, Tomasza Guzka, dr. Michała JackowskiegoGrzybkowski Guzek Jackowski, Adwokacka Spółka Partnerska61-762 Poznań, ul. Dominikańska 3 c/a ABCD S. A. - pozwana - Wartość przedmiotu sporu: x złotych (podana z ostrożności procesowej)Opłata sądowa od pozwu w kwocie y złotych uiszczona na rachunek bankowy tutejszego Sądu…………………………………………………………………………………………………. VIII Wydział GospodarczySądu Okręgowego w Szczecinieul. Małopolska 1770-952 Szczecin………………………………………………………………………………………………….Żądanie pozwu………………………………………………………………………………………………….W imieniu powódek K. Sp. z oraz K. – akcjonariuszy pozwanej spółki, które bezzasadnie nie zostały dopuszczone do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w związku z tym zostały pozbawione możliwości głosowania przeciwko zaskarżonym uchwałom, niniejszym wnoszę o:………………………………………………………………………………………………….I. stwierdzenie nieważności uchwały nr 0001 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, ewentualnie, w relacji do pkt. I powyżej, na podstawie art. 424 § 1 ksh w związku z art. 422 § 2 pkt 3 ksh wnoszę o:II. uchylenie uchwały nr 0001 w sprawie scalenia (połączenia) akcji jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej przez to w interesy spółki oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy - powódek,a nadto, wnoszę o:III. stwierdzenie nieważności uchwały nr 0002 w sprawie zmian w statucie spółki,ewentualnie, w relacji do pkt. III powyżej, na podstawie art. 424 § 1 ksh w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 ksh wnoszę o:IV. uchylenie uchwały nr 0002 w sprawie zmian w statucie spółki jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy - powódek,a nadto, wnoszę o: V. zabezpieczenie opisanego powyżej roszczenia o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, ewentualnie uchylenie zaskarżonych uchwał, poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał, a powyższe w oparciu o uprawdopodobnienie roszczenia i interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia dokonane w ramach niniejszego pozwu i w oparciu o załączone do niego dokumenty,a nadto, wnoszę o:VI. przeprowadzenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu niniejszego pozwu na fakty tam powołane,VII. przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność strony powodowej, VIII. zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów solidarnie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych, IX. zobowiązanie na podstawie art. 248 § 1 kpc pozwanej do przedłożenia: odpisu aktu notarialnego – protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy obecności akcjonariuszy spółki ABCD podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy akcjonariuszy spółki ABCD uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, X. zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania od pozwanej na podstawie art. 310 kpc dowodów w postaci: odpisu aktu notarialnego - protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy obecności akcjonariuszy ABCD podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz listy akcjonariuszy spółki ABCD uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, z powołaniem się na okoliczność, iż zachodzi obawa, że dowodów, z racji dotychczasowego nieprzedłożenia ww. dokumentów powódkom - akcjonariuszom, nie będzie można przeprowadzić we właściwym czasie, a w sprawie zachodzi potrzeba stwierdzenia na podstawie tych dowodów istniejącego stanu rzeczy, XI. zwrócenie się w toku postępowania do podmiotów trzecich o przedłożenie dokumentów, gdy z pozwu wynika lub, gdyby w toku postępowania okazało się, iż są w ich posiadaniu. Uzasadnienie………………………………………………………………………………………………….I. Streszczenie pozwuII. Strony postępowaniaIII. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 rokuIV. Podstawy formalne zaskarżenia uchwał V. Naruszenie art. 411 § 1 ksh w zw. z art. 412 ksh w zw. z art. 4061 ksh poprzez bezprawne niedopuszczenie powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w konsekwencji do udziału w obradach i w głosowaniuVI. Podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwałVII. Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie roszczeniaVIII. Zabezpieczenie dowodów w postaci protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, listy obecności i listy uprawnionych akcjonariuszyIX. Uwagi ogólne i relacja żądań ………………………………………………………………………………………………….I. Streszczenie pozwu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku są sprzeczne z normami prawa powszechnie obowiązującego i jako takie są nieważne z mocy samego prawa. Pozwana, mimo braku podstaw, bezprawnie nie dopuściła powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w konsekwencji uniemożliwiła im zajęcie merytorycznego stanowiska w sprawie planowanych zmian w spółce oraz zagłosowania przeciwko uchwałom, w tym w szczególności uchwałom o scaleniu akcji oraz w sprawie zmian w statucie spółki. Każda z uchwał podjętych podczas Walnego Zgromadzenia została przyjęta w wyniku głosowania, do którego powódki będące akcjonariuszami pozwanej spółki nie zostały dopuszczone. Z tego powodu uchwały są bezwzględnie nieważnie, niezależnie od tego, czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej od podstaw do stwierdzenia nieważności, wskazane uchwały są sprzeczne ze statutem spółki oraz dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki, zmierzając do pokrzywdzenia akcjonariuszy. Pozwana dokonuje powtarzających się naruszeń przepisów prawa powszechnie obowiązującego w sferze czynności korporacyjnych – wykorzystuje wadliwie podjęte uchwały do wyrządzenia szkody akcjonariuszom i samej spółce. Powódki, jako akcjonariusze wnoszą o udzielenie im adekwatnej ochrony prawnej poprzez stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwał. Konieczne jest nadto niezwłoczne udzielenie ochrony tymczasowej powódkom poprzez wstrzymanie wykonania uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. …………………………………………………………………………………………………. II. Strony postępowania A. Powódki Powódka – K. Sp. z jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Powódka – K. jest spółką publiczną, notowaną na giełdzie papierów wartościowych, z siedzibą w Poznaniu. Obydwie powódki są akcjonariuszami spółki ABCD które uzyskały zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z dnia 30 czerwca 2016 roku. Dowód:1. wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS K. Sp. z wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS K. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,4. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,5. lista akcjonariuszy ABCD z siedzibą w K. obecnych podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Marcin (…), 7. śwd. Piotr (…),8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Powódki podzielają wyrażony w doktrynie pogląd, że osoby uprawnione do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia mogą wystąpić ze wspólnym powództwem o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał i wówczas zachodzi pomiędzy nimi współuczestnictwo materialne jednolite1. B. Pozwana Pozwana ABCD jest polską spółką kapitałową – spółką akcyjną, spółką publiczną z siedzibą w K. Dowód:1. wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS ABCD protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej, 3. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….III. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku Przebieg oraz przedmiot ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się spotkanie akcjonariuszy spółki ABCD (dalej także: CCE) określone jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku. W Zgromadzeniu planowały wziąć udział powódki, które nie zostały jednak dopuszczone do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym treści raportu spółki CCE podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto kluczowe uchwały dla pozwanej, jak i powódek jako jej akcjonariuszy: uchwałę w sprawie scalenia (połączenia) akcji, uchwałę w sprawie zmian w statucie spółki, Dowód:1. wydruk ze strony CCE uchwał powziętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej, 3. śwd. Marcin (…),4. śwd. Piotr (...),5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Niniejszym pozwem powódki wskazują na nieważność zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą w rozumieniu art. 425 § 1 ksh - uchwały zostały bowiem podjęte bez udziału akcjonariuszy K. oraz K. Sp. bezprawnie niedopuszczonych do udziału w Zgromadzeniu. Ewentualnie, w dalszej kolejności powódki wskazują na podstawy do ich uchylenia – tj. godzenie uchwał w interes spółki, powzięcie uchwał w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy i powzięcie uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami kupieckimi. ………………………………………………………………………………………………….IV. Podstawy formalne zaskarżenia uchwał Zgodnie z art. 425 § 1 ksh prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje osobom lub organom wymienionym w art. 422 § 2 ksh. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwał, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 ksh w zw. z art. 425 § 1 ksh może pochodzić więc od akcjonariuszy, którzy bezzasadnie nie zostali dopuszczeniu do udziału w walnym zgromadzeniu. Zgodnie natomiast z art. 422 § 2 pkt 3 ksh prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 422 § 2 pkt 1 ksh, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje także poszczególnym członkom zarządu oraz rady nadzorczej. Powódki, spółki K. oraz K. Sp. z są akcjonariuszami pozwanej spółki. W dniu 30 czerwca 2016 roku powódki bezprawnie i niezasadnie nie zostały dopuszczone do udziału w Walnym Zgromadzeniu (szczegóły niedopuszczenia powódek do udziału w Zgromadzeniu w pkt. V pozwu). Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. lista obecności akcjonariuszy na ZWZA ABCD w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,4. lista akcjonariuszy ABCD z siedzibą w K. uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,5. protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Marcin (…),7. śwd. Piotr (...)8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Zgodnie z przyjętym poglądem w doktrynie, bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu zachodzi wówczas, gdy, działając bez podstawy prawnej lub sprzecznie z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego), uniemożliwiono mu realizację na zgromadzeniu jego praw korporacyjnych, w tym prawa do udziału w obradach i wykonywania prawa głosu. Bezzasadne niedopuszczenie obejmuje więc ogół przyczyn, a więc wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje, w tym obowiązek stałego współdziałania akcjonariuszy, będący fundamentem lojalności2. Na równi z niedopuszczeniem akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu należy traktować niedopuszczenie jego prawidłowo umocowanego pełnomocnika3. Jeżeli akcjonariusz spełnia warunki formalne do udziału w zgromadzeniu, a nadto pełnomocnictwo zostało należycie udzielone (w szczególności na piśmie, art. 4121 ksh), niedopuszczenie pełnomocnika akcjonariusza powoduje powstanie po stronie akcjonariusza legitymacji do zaskarżenia uchwały w rozumieniu art. 422 § 2 pkt 3 ksh. W orzecznictwie wprost wskazano, że do niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu dochodzi także wówczas, gdy pełnomocnikowi akcjonariusza uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami4. Powódki w ustawowym terminie składają pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał, równocześnie podzielając pogląd, zgodnie z którym początek biegu terminu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia należy liczyć nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jej treści. Nie chodzi tu o możliwość poznania treści uchwały, ale o pozytywną wiedzę o niej5. Ubocznie powódki wskazują, iż odmówiono im również udostępnienia aktu notarialnego odzwierciedlającego przebieg Walnego Zgromadzenia, a informacje o treści uchwał powódki uzyskały wyłącznie ze strony internetowej pozwanej spółki. Według wiedzy powódek podczas Walnego Zgromadzenia nie podjęto innych kluczowych uchwał mających znaczenie dla powódek, oprócz wymienionych powyżej. Nie można jednak wykluczyć, że brak udostępnienia aktu notarialnego to celowe działanie pozwanej ukierunkowane na zatajenie treści kolejnych istotnych uchwał podjętych podczas Zgromadzenia. Dowód:1. pismo K. Sp. z z dnia 8 lipca 2016 roku,2. odpowiedź notariusza z dnia 15 lipca 2016 roku,3. śwd. Marcin (...),4. śwd. Piotr (...),5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….V. Naruszenie art. 411 § 1 ksh w zw. z art. 412 ksh w zw. z art. 4061 ksh poprzez bezprawne niedopuszczenie powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w konsekwencji do udziału w obradach i w głosowaniu Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób jasny regulują kto jest legitymowanym do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 4061 ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tzw. record date). Weryfikacji formalnej osób mających wziąć udział w walnym zgromadzeniu dokonuje zarząd, ustalając: - w odniesieniu do akcji imiennych na podstawie wpisu do księgi akcyjnej (art. 4062 ksh), - w odniesieniu do akcji na okaziciela na podstawie akcji materialnych złożonych w spółce i wykazu akcji zdematerializowanych sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych jest możliwe dzięki wystawionym zaświadczeniom o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (np. dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych jak ma to miejsce w niniejszej sprawie). W efekcie legitymację formalną do udziału w głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uzyskuje się na podstawie zarówno wydanego mu przez dom maklerski prowadzący rachunek zaświadczenia, jak i sporządzonego wykazu (przy czym wykaz ma charakter wyłącznie informacyjny i porządkowy6) Kluczowe znaczenie dla dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Zgromadzeniu ma imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w z art. 4063 ksh imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowi dokument potwierdzający status osoby jako akcjonariusza w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz przysługującą temu akcjonariuszowi liczbę akcji oraz głosów wynikających z tych akcji według stanu na record date. Imienne zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie jest papierem wartościowym ale stanowi dokument legitymacyjny7. Powódki pismem z dnia 15 czerwca 2016 roku otrzymały imienne zaświadczenia z Domu Maklerskiego XXX o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, które przedstawiły przed Walnym Zgromadzeniem. Pomimo tego pozwana siłą nie dopuściła powódek do udziału w Zgromadzeniu (szczegóły i okoliczności dotyczące niedopuszczenia powódek do Zgromadzenie w pkt. A). Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX. Powódki podzielają pogląd komentatorów, zgodnie z którym akcjonariuszowi przedstawiającemu zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, nie można odmówić udziału w zgromadzeniu8. Podstawą niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu nie może być również fakt, iż akcje posiadane przez spółkę K. zostały zajęte przez Komornika Sądowego. Utrwalonym w orzecznictwie i doktrynie jest pogląd, zgodnie z którym akcjonariusz w skutek zajęcia akcji nie zostaje pozbawiony wykonywania prawa głosu z akcji w ramach czynności korporacyjnych9. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2015 roku na etapie zajęcia udziałów nie zmienia się status dłużnika, jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (per. analogium akcjonariusza w spółce akcyjnej) i przysługują mu nadal wszystkie związane z tym uprawnienia, a tylko do czasu zaspokojenia wierzyciela, czy zakończenia postępowania egzekucyjnego w inny sposób, niektórych z nich nie może on wykonywać. Jak podkreślił również Sąd Najwyższy bezpodstawne niedopuszczenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników uprawnia go do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności podjętych Analogiczna sytuacja występuje w przypadku akcjonariusza w spółce akcyjnej. A. Szczegóły dotyczące niedopuszczenia do udziałów w Walnym Zgromadzeniu pełnomocników powódek a) czynności podejmowane przed Walnym Zgromadzeniem Dnia 7 czerwca 2016 roku powódki wniosły o zarejestrowanie wszystkich akcji spółki ABCD przysługujących K. i K. sp. z w celu uczestnictwa w ZWZA w dniu 30 czerwca 2016 roku. Pismem z dnia 15 czerwca 2016 roku spółka K. oraz K. Sp. z otrzymały imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki CCE w dniu 30 czerwca 2016 roku z domu Maklerskiego XXX. Nadto, powódki przygotowując się do Walnego Zgromadzenia w dniach 28 i 29 czerwca wysłały wiadomości na adres mailowy spółki pozwanej z prośbą o udostępnienie między innymi listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 roku. Do dnia 28 czerwca 2016 roku powódki nie otrzymały wiadomości zwrotnej. Wobec powyższego powódki wykonały telefon do pozwanej spółki, prosząc o udzielenie informacji, czy i kiedy mogą spodziewać się odpowiedzi w sprawie. Jeden z pracowników pozwanej spółki poinformował powódki, iż nie wie czy odpowiedź zostanie kiedykolwiek udzielona oraz nakazał zaniechania dalszego kontaktowania się w przedmiotowej sprawie. Działania pozwanej ukierunkowane zostały na nieumożliwienie powódkom wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dowód:1. wydruk korespondencji mailowej kierowanej do pozwanej,2. notatka sporządzona przez Kingę (...),3. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,4. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,5. śwd. Marcin (…),6. śwd. Piotr (…),7. śwd. Joanna (…),8. śwd. Kinga (…),9. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). a) Niedopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu - okoliczności faktyczne Pozwana, mimo jasnych przepisów ksh, zablokowania akcji na rachunku bankowym pozwanej, imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanego przez Dom Maklerski XXX, który to dokument, w ocenie powódek, ma moc dokumentu urzędowego, siłą nie dopuściła dwóch pełnomocników powodowych spółek tj. radcy prawnego Marcina (...) (pełnomocnik K. Sp. z oraz aplikanta radcowskiego Piotra (...) (pełnomocnik K. do udziału w Zgromadzeniu. Jak wynika z relacji pełnomocników, spółka CCE wynajęła dwóch ochroniarzy, którzy siłą powstrzymali pełnomocników od wejścia do siedziby pozwanej spółki na odbywające się tam Walne Zgromadzenie. Nadto Sławomir (...), który podaje się za Dyrektora Biura pozwanej, a jednocześnie Prezesa spółki BK Sp. z (spółka powiązana, której właścicielem ekonomicznym pozostaje Stanisław (...)), zagroził dalszym użyciem siły w razie ponawiania próby wejścia przez pełnomocników na Zgromadzenie. Gdy pełnomocnicy próbowali przekonać właściciela ekonomicznego spółki tj. Stanisława (...) do tego, iż posiadają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, ten stał się agresywny, wyrwał i zniszczył telefon Piotrowi (...), po czym zbiegł, wiedząc, iż pełnomocnicy zawiadomili policję. Po zajściu interweniowała Policja, która wszczęła dochodzenie w sprawie. Dowód:1. fotokopia ustnego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,2. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia, 3. śwd. Marcin (...),4. śwd. Piotr (…). NIEWAŻNOŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH POD NIEOBECNOŚĆ POWÓDEK Każda z uchwał podjęta podczas Walnego Zgromadzenia została uchwalona w wyniku głosowania, do którego powódki, będące akcjonariuszami pozwanej spółki, nie zostały dopuszczone. Z tej przyczyny uchwały są bezwzględnie nieważnie, niezależnie od tego, czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej uchwały. Powódki są czynnymi, aktywnymi akcjonariuszami pozwanej spółki. Zawsze, gdy jest to konieczne z punktu widzenia prawa, dobrych obyczajów czy interesu spółki, zaskarżają uchwały oraz próbują przekonać innych akcjonariuszy do rzetelnego działania na rzecz spółki (w tym miejscu powódki wskazują na fakt, iż pozwana w ostatnim czasie obciąża swój majątek i kreuje fikcyjne zobowiązania wobec podmiotów powiązanych należących do tej samej grupy spółek - więcej na ten temat w pkt. VI D uzasadnienia.). Powódkom nie umożliwiono zajęcia merytorycznego stanowiska przed głosowaniem nad poszczególnymi uchwałami oraz wzięcia udziału w samym głosowaniu. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 stycznia 1998 roku, odmowa dopuszczenia powoda jako wspólnika (w niniejszym przypadku akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu i oddania mu głosu uzasadnia pogląd, że zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów prawa11. Uchwała podjęta z naruszeniem przepisów, jest zaś bezwzględnie nieważna. Wobec powyższego, żądanie powódek stwierdzenia nieważności podjętych uchwał o scaleniu akcji oraz zmianie statutu jest w pełni uzasadnione. ………………………………………………………………………………………………….VI. Podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał A. Uwagi ogólne Niezależnie od wskazanych powyżej podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał (niezasadne, bezprawne niedopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu powódek, nieumożliwienie powódkom zajęcia merytorycznego stanowiska w sprawie oraz zagłosowania przeciwko planowanym uchwałom) powzięte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki są sprzeczne z dobrymi obyczajami,godzą w interes spółki oraz mają na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, w tym w szczególności powódek. Zgodnie z art. 422 § 1 ksh, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powódki podzielają pogląd wyrażony w doktrynie, że godzenie w interesy spółki obejmuje zachowanie, które nie tylko powoduje wyrządzenie szkody, ale i samo zagrożenie jej powstania12. Wystarczy zatem nawet powstanie hipotetycznego stanu zagrożenia dla spółki, aby stwierdzić okoliczność szkodzenia spółce. Interesem spółki w rozumieniu art. 422 ksh jest nie tylko interes prawny, ale również, a może nawet przede wszystkim, interes ekonomiczny oraz społeczny spółki13. Pojęcia pokrzywdzenia akcjonariusza nie należy identyfikować z wyrządzeniem mu szkody rzeczywistej (damnum emergens), lecz rozumieć przez nie należy naruszenie interesów akcjonariusza wskutek niezgodnego ze statutem, ustawą lub dobrymi obyczajami (względnie zasadami współżycia społecznego) pozbawienia go lub nadmiernego ograniczenia korzyści (najczęściej o charakterze ekonomicznym), które mogły mu przypaść, uwzględniając sytuację gospodarczą spółki, układ interesów między spółką, jej akcjonariuszami i pracownikami oraz członkami organów a udziałem akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki14. Na tle zagadnienia sprzeczności z dobrymi obyczajami, w doktrynie wskazuje się, iż w art. 422 ksh chodzi przede wszystkim o dobre obyczaje związane z działalnością osób trwale, zawodowo i w sposób zarobkowy prowadzących działalność gospodarczą15. Dobre obyczaje narusza się, jeżeli dokonuje się aktu wbrew temu, co każdy uczciwie myślący człowiek uważa za moralne, a taki akt jest nieważny, bo nie można przyjąć, by prawo uznawało czynność, która jest nieetyczna16. Czynność sprzeciwia się dobrym obyczajom, jeżeli w obrocie handlowym uchodzi za nieetyczną, chociażby inne sfery, poza kupcami, nie uważały jej za niemoralną. B. Stała praktyka pozwanej polegająca na wykorzystywaniu nieważnych uchwał na potrzeby wyrządzenia szkody akcjonariuszom Pozwana w porozumieniu z akcjonariuszami związanymi ze spółką TR w ramach czynności korporacyjnych, dopuszcza się powtarzających naruszeń przepisów prawa powszechnie obowiązującego, nieprawomocnie stwierdzono nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2011 roku (a następnie prawomocnie wstrzymano ich wykonalność), a prawomocnie nieważność uchwały z dnia 12 września 2012 roku. Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczą się również obecnie 4 postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności, względnie uchylenia uchwał pozwanej podjętych podczas Walnych Zgromadzeń w dniach 20 października 2015 roku, 19 czerwca 2015 roku, 4 marca 2015 roku oraz 18 grudnia 2014 roku. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2015 roku,2. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2015 roku,3. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2015 roku,4. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku5. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,6. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2014 roku, sygn. akt I ACa 676/14, 7. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Następnie spółka wykorzystuje nieważne uchwały do czasu ich wyeliminowania z obrotu prawnego lub podejmuje bliźniacze uchwały, kreując powtarzające się postępowania następcze i wyrządzając szkodę akcjonariuszom (w szczególności mniejszościowym). Mechanizm ten obrazuje wykorzystanie uchwały o wprowadzeniu do statutu pozwanej zapisu na tzw. sąd Eurolegis – tj. sąd arbitrażowy działający przy byłym doradcy prawnym pozwanej. Akcjonariusze uzyskali ochronę prawną dopiero po kilku latach postępowań sądowych i po wyrządzeniu znacznej szkody przez podejmowane uchwały. Dowód:1. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,2. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 356/11, wraz z uzasadnieniem,3. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,4. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Podobna sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie. Pozwana na przestrzeni roku co najmniej dwukrotnie podejmowała bliźniacze uchwały dotyczące scalenia akcji i związanej z tym zmiany statutu, próbując wyrządzić szkodę akcjonariuszom (w szczególności akcjonariuszom mniejszościowym). Pozwana próbuje dokonać rozdrobnienia akcji. Powódki posiadają akcje zdematerializowane, których wartość w wyniku scalenia może ulec dalszemu znacznemu obniżeniu (identyczne uchwały zapadły podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 13 listopada 2014 roku oraz w dniu 18 grudnia 2014 roku. Uchwały te zostały zaskarżone przez powódkę K. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,2. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku,3. postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 23 stycznia 2015 roku,4. postanowienie o oddaleniu zażalenia obowiązanej z dnia 23 czerwca 2015 roku, C. Uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2016 roku jako kluczowe dla praw akcjonariuszy - uwagi dotyczące scalenia akcji Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku podjęto uchwały kluczowe dla funkcjonowania spółki i praw akcjonariuszy. W szczególności podjęto uchwałę o scaleniu akcji (i powiązane z nią uchwały dotyczące zmiany w statucie spółki), która generuje konieczność wdrożenia skomplikowanego postępowania scaleniowego i bezpośrednio oddziałuje nie tylko na wartość nominalną, ale także na wartość rynkową praw akcjonariuszy. Procedura scalenia akcji nie poprawi sytuacji finansowej spółki, która nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej (więcej na ten temat w dalszej części pozwu), a przedstawiciele spółki podejmują działania zmierzające do jak największego zadłużenia spółki - w ostatnim czasie dochodzi do sztucznego obciążania majątku na rzecz spółki powiązanej z Janem (...) (więcej na ten temat w dalszej części pozwu). Jak wynika z oficjalnych informacji giełdowych, od początku 2014 roku do końca 2015 roku swoje akcje scaliło 55 spółek, z czego aż 41 z nich obecnie jest wycenianych niżej niż po resplicie17. W przypadku spółek, które przeprowadziły procedurę scaleniową, w niemal wszystkich przypadkach zawsze obserwowano sytuację, iż po scaleniu cena akcji nadal spadała, często mimo scalenia do pierwotnego groszowego poziomu18. Spółki groszowe (jaką jest spółka pozwana) to zazwyczaj firmy po przejściach, których akcje wcześniej taniały z powodu słabych wyników finansowych. Resplit nie zmienia ich sytuacji finansowej, a więc i trendu spadkowego kursu – podkreśla Jacek (...), zastępca dyrektora departamentu zarządzania CC19. Mimo że scalenie akcji może ocieplić wizerunek spółek groszowych oraz poprawia płynność obrotu ich akcjami, nie rozwiązuje ono podstawowych problemów, które często leżą u podstaw „groszowości", tj. trudnej sytuacji finansowej pozwanej. Scalenie może wizerunkowo pomóc spółce w krótkim okresie, ale w dłuższym czasie rynek weryfikuje, czy za resplitem idą głębsze zmiany20. Scalenie akcji jest zabiegiem sztucznym, wyrządzającym szkodę spółce i akcjonariuszom. Akcje powódek to akcje zdematerializowane, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pozostałe akcje, w szczególności akcje osób powiązanych z Janem (...) to akcje tradycyjne, sztucznie przenoszone w grupie spółek lub pomiędzy członkami rodzin. Pozwana nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej (szerszy opis ostatnich działań poniżej). To działanie ewidentnie wymierzone w powódki, które dysponują akcjami zdematerializowanymi. Dowód:1. wydruk ze strony internetowej uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. lista obecności na ZWZA ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,3. wydruk artykułu z serwisu – „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki”,4. śwd. Marcin (...),5. protokół ZWZA ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Piotr (...),7. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Jednocześnie pozwana podejmuje w ostatnim czasie inne działania wyrządzając uszczerbek w majątku spółki i bezpośrednio godząc w majątek akcjonariuszy - w ostatnim czasie dochodzi do sztucznego obciążania majątku na rzecz spółki powiązanej z Janem (...) tj. spółki BK Sp. z (Jan (...) zasiadał kilkukrotnie we władzach spółki BK Sp. z Obecny prezes zarządu BK Sp. z Sławomir (...) jest kierownikiem biura zarządu ABCD Pozwana obciąża majątek i kreuje fikcyjne zobowiązania wobec podmiotów powiązanych należących do tej samej grupy spółek, nawet takich, które mają siedzibę pod tym samym adresem. Wyprowadza w sposób jawny majątek na szkodę wierzycieli spoza grupy, a jednocześnie twierdzi, iż dąży do poprawy sytuacji finansowej spółki i podejmuje uchwałę o scaleniu akcji, która ma na celu poprawienie wizerunku spółki. Działania te są wewnętrznie sprzeczne. Pozwana w szczególności obciążyła majątek hipotekami przymusowymi o wartości X złotych każda na rzecz spółki BK Sp. z (spółka ABCD z siedzibą w K. 13 obciążyła majątek na rzecz spółki BK Sp. z z siedzibą w K.). Spółka BK Sp. z pozwała spółkę ABCD o zapłatę X złotych. Spółkę BK Sp. z reprezentował adwokat Borys (...), który w innych postępowaniach reprezentuje ABCD ( w postępowaniu 0003 Sądu Apelacyjnego w Warszawie). Spółka BK zainicjowała postępowanie egzekucyjne wobec spółki ABCD na kwotę X złotych na szkodę wierzycieli spoza grupy i akcjonariuszy takich jak powódki. Dowód:1. odpis aktualny z KRS ABCD 2. odpis pełny z KRS BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),4. odpis aktualny z KRS BK Sp. z fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy I ACa 676/14 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000,9. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A001,10. śwd. Marcin (...),11. śwd. Piotr (...),12. przesłuchanie stron, w tym strony powodowej poprzez przesłuchanie Wojciecha (...) i Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….VII. Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie roszczenia A. Uprawdopodobnienie roszczenia – uwagi ogólne Zgodnie z art. 730 kpc i art. 7301 § 1 kpc, w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny przed wszczęciem postępowania lub w jego toku, strona jest uprawniona do uzyskania zabezpieczenia. Podmiot wnioskujący o udzielenie zabezpieczenia winien: uprawdopodobnić istnienie roszczenia, które ma być zabezpieczone, uprawdopodobnić istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Uprawdopodobnienie stanowi surogat właściwego postępowania dowodowego, nie daje pewności, lecz tylko wiarygodność (prawdopodobieństwo) twierdzenia o jakimś fakcie. B. Uprawdopodobnienie roszczenia w przedmiotowej sprawie Na potrzeby uprawdopodobnienia roszczenia powódki w całości podtrzymują stanowisko wyrażone w punktach powyżej, stanowiących uzasadnienie dokumentami załączonymi do pozwu uprawdopodobniła roszczenie i uprawdopodobniła interes prawny w uzyskaniu uprawdopodobniła roszczenie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2016 roku. Powódka czyni dokumenty załączone do niniejszego pozwu integralną częścią wniosku o zabezpieczenie. W ramach niniejszej części pisma powódka jedynie skrótowo przedstawia twierdzenia przesądzające o uprawdopodobnieniu roszczenia na potrzeby orzekania o zabezpieczeniu, a do twierdzeń w szerszym zakresie odsyła do punktów pozwu opisanych powyżej. C. Uprawdopodobnienie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Powódki uprawdopodobniły, iż są podmiotami legitymowanymi czynnie do wystąpienia z niniejszym powództwem. Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. fotokopia ustnego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,4. fotokopia postanowienia o wszczęciu dochodzenia, Pozwana, mimo braku podstaw, bezprawnie nie dopuściła powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w konsekwencji uniemożliwiła im zajęcie merytorycznego stanowiska na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz zagłosowania przeciwko planowanym uchwałom, w tym szczególności uchwałom o scaleniu akcji oraz w sprawie zmian w statucie spółki. Każda z uchwał podjęta podczas Walnego Zgromadzenia została uchwalona w wyniku głosowania, do którego powódki będące akcjonariuszami pozwanej spółki nie zostały dopuszczone, przez co są one bezwzględnie nieważne, niezależnie od tego czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej uchwały. Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. fotokopia ustanego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,4. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia. D. Uprawdopodobnienie roszczenia o uchylenie uchwał Zaskarżone uchwały są nie tylko sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, ale także zostały podjęte w celu wyrządzenia szkody spółce, akcjonariuszom, są sprzeczne ze statutem i dobrymi obyczajami kupieckimi. Podjęcie uchwały o scaleniu akcji i następczej wobec niej uchwały o zmianach w statucie jest zabiegiem pozornym, który naraża spółkę na skomplikowany i kosztowny proces scaleniowy. Uchwała ta została podjęta przez akcjonariuszy posiadających akcje materialne, a bezpośrednie koszty i szkody z tym związane poniosą głównie akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, takie jak powódki. We wszystkich tego typu przypadkach przeprowadzonych na Giełdzie, po scaleniu dochodziło do dalszego spadku kursu akcji – to działanie ewidentnie wymierzone w powódki, które posiadają wyłącznie akcje zdematerializowane. Pozwana wielokrotnie podejmuje tożsame uchwały celem pokrzywdzenia spółek z Grupy K. Dowód:1. wydruk ze strony CCE uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. wydruk artykułu z serwisu „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki”,3. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,4. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku,5. wydruk ze strony bankier - zestawienie cen akcji spółki CCE. Bezpośrednim celem zaskarżonych uchwał z dnia 30 czerwca 2016 roku (które to uchwały są tożsame z tymi podjętymi w dniu 18 grudnia i 13 listopada 2014 roku) jest wyrządzenie szkody akcjonariuszom posiadającym akcje zdematerializowane. Podkreślenia wymaga fakt, że spółka, starając się rzekomo poprawić sytuację finansową spółki, jednocześnie w tym samym czasie sztucznie obciąża swój majątek na rzecz bezpośrednio powiązanej z Janem (...) spółki BK Sp. z Pozwana spółka jest spółką znajdującą się na liście alertów KNF i tymczasowo zawieszony jest giełdowy obrót akcjami. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał NWZA ABCD z dnia 18 grudnia 2014 roku,2. pozew o uchylenie uchwał NWZA ABCD z dnia 13 listopada 2014 roku,3. odpis aktualny z KRS ABCD 4. odpis aktualny z KRS BK Sp. z odpis pełny z KRS BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),7. fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy I ACa 676/14 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000,11. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000112. Komunikat w sprawie zawieszenia obrotu akcjami ABCD E. Interes prawny – uwagi ogólne Interes prawny powódek w udzieleniu zabezpieczenia, stosownie do treści art. 7301 § 2 kpc, wyraża się w tym, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Cel zabezpieczenia będzie mógł być osiągnięty, o ile udzielona ochrona będzie należyta. Przyjmuje się, że należyta ochrona polega na usunięciu naruszenia lub zagrożenia naruszenia praw21. Zagrożenie to może wynikać z okoliczności towarzyszących sprawie, a w szczególności sytuacji finansowej dłużnika i podmiotów z nim powiązanych. Interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia określonego w niniejszym wniosku przejawia się również w zapobieżeniu szkodzie lub innym negatywnym następstwom, które mimo ostatecznego, korzystnego rozstrzygnięcia na rzecz wnoszącego o zabezpieczenie, dotknęłyby powódki. Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie, interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia może przejawiać się też w „usunięciu lub zapobieżeniu wyrządzenia szkody uprawnionemu w toku postępowania dlatego, że sprawa nie została jeszcze prawomocnie zakończona”22. F. Interes prawny – uwagi szczegółowe W zakresie uprawdopodobnienia interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia powódki również odsyłają do opisu stanu faktycznego przedstawionego powyżej i załączonych do niniejszego pozwu dokumentów, bowiem obrazuje on nie tylko działania pozwanej, ale także skutki tych działań dla jest udzielenie powódkom niezwłocznie tymczasowej ochrony prawnej, by urzeczywistnić możliwość osiągnięcia celu postępowania i przeciwdziałać wyrządzeniu powódkom gigantycznej szkody majątkowej. Pozwana w sposób zorganizowany i ciągły od kilku lat wykorzystuje czynności korporacyjne do wyrządzania szkody swoim akcjonariuszom. Ochrona prawna następcza jest iluzoryczna. Pozwana do czasu wyeliminowania wadliwych uchwał z obrotu prawnego wykorzystuje je do wyrządzania szkody akcjonariuszom. Podobna sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie, gdy pozwana po raz kolejny, po wyeliminowaniu z obrotu uchwał z dnia 13 listopada 2014 roku oraz z dnia 18 grudnia 2014 roku, podejmuje bliźniaczą uchwałę o scaleniu akcji. Zabezpieczenie udzielone przez Sąd pozwoli na ochronę przed wdrożeniem nierentownego, czasochłonnego i kosztowego procesu scalenia akcji. Dowód:1. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,2. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,3. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,4. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,5. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,6. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku. G. Sposób zabezpieczenia Powódki podzielają pogląd T. Erecińskieg23 , iż katalog sposobów zabezpieczenia z art. 755 kpc jest katalogiem otwartym, a Sąd jest uprawniony do zastosowania takiego sposobu zabezpieczenia, który uzna za odpowiedni do okoliczności sprawy. Powódki podzielają pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 roku, iż wstrzymanie wykonania uchwał zgromadzenia wspólników (analogicznie: walnego zgromadzenia) jest z reguły najbardziej adekwatnym sposobem zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał. ………………………………………………………………………………………………….VIII. Zabezpieczenie dowodów w postaci protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, listy obecności i listy uprawnionych akcjonariuszy. Powódki przed wszczęciem postępowania wnoszą o zabezpieczenie dowodu w postaci Protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, z listy obecności akcjonariuszy na ww. Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ww. Zgromadzeniu. Dokumenty te znajdują się w posiadaniu pozwanej. Zgodnie z art. 310 kpc wniosek o zabezpieczenie dowodu można złożyć wtedy, gdy zachodzi potrzeba stwierdzenia na ich podstawie istniejącego stanu rzeczy. W doktrynie podkreśla się, że okolicznością przemawiającą za zabezpieczeniem dowodu może być obawa, że nie będzie go można przeprowadzić we właściwym czasie24. Protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pozostałe wskazane dokumenty są kluczowym dowodem w niniejszej sprawie. Pozwana do dnia wytoczenia powództwa nie udostępniła powódkom ww. dokumentów pomimo ustawowego nakazu oraz licznych próśb i ponagleń powódek. Powódki obawiają się zniszczenia bądź ukrycia dokumentu, a także jego zmiany do czasu zakończenia niniejszego procesu, co uzasadnione jest w świetle zachowań pozwanej opisanych w uzasadnieniu pozwu – m,in. Bezzasadnym i agresywnym niedopuszczeniem powódek do wzięcia udziału w Zgromadzeniu. W związku z powyższym niniejszy wniosek jest w pełni uzasadniony. ………………………………………………………………………………………………….IX. Uwagi ogólne i relacja żądań Opłatę sądową od pozwu obliczono zgodnie z art. 29 pkt 3 i 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, zgodnie z którymi, od pozwu w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia oraz od pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stałą w kwocie Y złotych. Zgodnie z art. 4 § 1 cyt. ustawy pismo wnoszone przez kilka osób podlega jednej opłacie. Właściwość rzeczowa Sądu Okręgowego w Szczecinie wynika z treści art. 17 § 42 kpc, zgodnie z którym, do właściwości sądów okręgowych należą sprawy o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo o ustalenie nieistnienia uchwał organów osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Właściwość miejscowa Sądu Okręgowego w Szczecinie wynika z treści art. 40 kpc, zgodnie z którym, powództwo ze stosunku członkostwa spółdzielni, spółki lub stowarzyszenia wytacza się wyłącznie według miejsca ich siedziby. Powódki podzielają pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 roku25, zgodnie z którym mogą wystąpić przypadki, gdy równocześnie spełnione są przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. W takim przypadku dopuszczalne jest konstruowanie żądań ewentualnych, a w pierwszej kolejności rozważyć należy zarzut sprzeczności uchwały z ustawą, którego to konsekwencje są dalej idące26. …………………………………………………………………………………………………. /adwokat Tomasz Grzybkowski/………………………………………………………………………………………………….Załączniki 1. pełnomocnictwo K. wraz dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie XY złotych,2. poświadczony za zgodność z oryginałem odpis pełnomocnictwa K. Sp. z wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie XY złotych,3. wydruk informacji odpowiadającej odpisowi z KRS K. wydruk informacji odpowiadający odpisowi z KRS K. Sp. z wydruk informacji odpowiadającej odpisowi z KRS obowiązanej ABCD kserokopia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,7. kserokopia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,8. wydruk ze strony CCE uchwał powziętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,9. wydruk korespondencji mailowej kierowanej do pozwanej,10. notatka sporządzona przez Kingę (...),11. kserokopia pisma K. Sp. z z dnia 8 lipca 2016 roku,12. odpowiedź notariusza z dnia 15 lipca 2016 roku,13. fotokopia ustnego zawiadomienia o przestępstwie,14. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia,15. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2015 roku kserokopia16. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2015 roku,17. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2015 roku,18. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku19. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia 13 listopada 2014 roku,20. kserokopia wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,21. kserokopia postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2014 roku, sygn. akt 0002, wraz ze wzmianką o wykonalności i poświadczeniem prawomocności,22. kserokopia wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,23. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,24. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,25. kserokopia postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 23 stycznia 2015 roku kserokopia postanowienia o oddaleniu zażalenia obowiązanej z dnia 23 czerwca 2015 roku 0004,27. wydruk artykułu z serwisu – „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki,28. odpis pełny z KRS spółki BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),30. fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy 0002 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000034. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000135. Komunikat KNF w sprawie zawieszenia obrotu akcjami AAA SA, ABCD SA i BBB SA,36. Wydruk- zestawienie cen akcji CCE,,37. dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie YX złotych na rachunek bankowy sądu,38. odpis pozwu wraz z załącznikami. …………………………………………………………………………………………………. 1J. Szwaja, komentarz do art. 422 ksh [w:] S. Sołtysiński (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, SIP Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., sygn. akt wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca2007 r., sygn. akt uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada2011 r., sygn. akt Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 1996 r., sygn. akt I T. Kurnicki, Legitymacja z akcji spółki publicznej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Pr. Sp. 2010, Nr 7–8, s. A. Herbet [w:] Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 1065 . Z. Jara, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, 2016, Krysik [w:] Jara, Komentarz KSH, 2014, uw. do art. 4063, tak również A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz art. na tle udziałów i spółki z uchw. Sądu Najwyższego z dnia 14 września2005 r., sygn. Akt 0005, Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2005 r., sygn. akt IV CK 318/05, Legalis a także S. Sołtysiński, Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490. Tom III, Warszawa 2013, Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 1998 roku, sygn. Akt 0006 , Sołtysiński, komentarz do art. 379 ksh [w:] S. Sołtysiński (red. , Kodeks spółek handlowych. Komentarz, [w:] System prawa handlowego, t. 2B, wyd. 1, str. 499; S. Sołtysiński, komentarz do art. 379 ksh [w:] S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek han dlowych. Komentarz, Szwaja [w:] S. Sołtysiński, op. cit., s. 996. akcji wcale nie jest cudowną receptą na zwyżki, h Jagieła, K. Pietrzykowski, [w:] Kodeks postępowania cywilnego, Tom II, Komentarz do artykułów 506-1088, Warszawa Jagieła [w:] Kodeks postępowania cywilnego, tom II, Komentarz do artykułów 506-1088, Warszawa Ereciński, Kodeks postepowania cywilnego. Komentarz. Postępowanie rozpoznawcze. Postepowanie zabezpieczające. Tom III, 2012, wyd. 4, teza I komentarza do art. 755 Marszałkowska- Krześ, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, dostępne w Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 roku, sygn. akt I Zob. także M. Sieradzka, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2009 roku, sygn. Akt 0007. Wzór zgody zakupisz poniżej: Oświadczenie sąsiada o wyrażeniu zgody na remont dachu wymagane jest np. gdy zachodzi konieczność ustawienia rusztowania na działce sąsiada, bądź gdy niezbędne jest wejście na budynek sąsiada celem wykonania prac remontowych. Najczęściej zgoda sąsiada na remont dachu jest niezbędna, jeśli zachodzi zapytał(a) o 15:32 czy ktos pisał kiedyś podanie do administracji w sprawie usunięciu grzyba moja siąsiadka ma grzyba w domu i pytała się czy poszukam w internecie wzór tego podania i nie moge znalesc jesli ktoś pisał to lub cos w tym stylu to piszcie plisssssssssssssss Pozdrawiam Wszystkich Odpowiedzi tofiel odpowiedział(a) o 15:45 Wzoru nie ma, pisze się jak każde podanie. czyli z lewej w rogu imi nazwisko i dane petenta (twoja sąsiadka), u góry z prawej miejcowość i data, niżej i zaczynając od środka strony w prawo do kogo - administracja budynku, ich adres itp. i niżej piszesz tytuł zaczynając od " Dotyczy:" czyli np. dotyczy dezynfekcji i zabezpieczenia lokalu/budynku"i niżej juz normalnie treśćzwracam się z żądaniem niezwłocznego usunięcia zagrożenia biologicznego w postaci grzyba w lokalu. budynku itp. Stan ten zagraża mojemu zdrowiu, obniża też wartość nieruchomości, a w dłuższej perspektywie zagraża konstrukcji budynku." no i na koniec grozisz administracji " w przypadku braku spełnienia żądań wykorzystam środki prawne do odzyskania utraconych korzyści - kosztów leczenia, utraconej wartości lokalu" dalej z wyrazami szacunku lub głęboko mam was w dupie i podpis drukujesz dwie kopie zanosisz do biura podawczego administracji lub sekretariatu, na jednej kopi pieczatka i napisane kiedy wpłynęło. Czekasz 30 dni jak po 30 dniach nie było odpowiedzi lub reakcji z automatu się na wszystko zgodzili. Uważasz, że ktoś się myli? lub Zgoda sąsiada będzie potrzebna właścicielowi nieruchomości w wielu sytuacjach, kiedy planowane przez niego prace w jakikolwiek sposób wpływać będą na nieruchomość sąsiednią. Dotyczy to między innymi wykonania przyłącza, budowy ogrodzenia czy garażu w granicy, a także ocieplania budynku czy remontu dachu. Uniwersalne pismo - wzór zgody sąsiada - można wykorzystać w witam wszystkich. pozwolę sobie pokrótce opisac mój problem i poprosić Panstwa o rady. pod koniec listopada 2012 roku zauwazylismy ciemne nakrapiane plamy na scianie. Jako ze mamy małe dziecko, pomyslałam, że synek nachlapał sok na scianę i zmyłam to. Problem się powtorzył i jak się okazało, sprawca nie był sok, ale grzyb.. Problem dotyczy pokoju szczytowego, a dokladniej ściany szczytowej na całej długości sciany (z wyjątkiem ok 20 cm od strony balkonu), od podłogi na wys. ok10 cm. Jest to mieszkanie na parterze w bloku z lat ok. 60. sciana szczytowa jest zrobiona z płyt, pokryta blachą, nigdy nie remontowana. Mieszkanie dwupokojowe, posiada kratki wentylacyjne w łazience i w kuchni. Okna plastikowe, okno kuchenne posiada wywietrznik. mieszkanie jest regularnie wietrzone, w sezonie grzewczym kaloryfer jest właczony na "5" (mamy małe dziecko). Przy scianie szczytowej stoi szafa 3 drzwiowa (po otworzeniu szafy widać w jej wnętrzu ciemne ślady grzyba, który również wszedł na szafę, na wewnetrzna sciane tylnią szafy) , łozeczko dziecięce i wersalka. dodam, że mieszkanie przeszło remont generalny latem 2011 roku. Ponadto, z rozmów z innymi sąsiadami wynika, ze również mieli problemy z zagrzybieniem mieszkania. złozylismy pismo do spoldzielni w tej sprawie. Pracownik spółdzielni po oględzinach mieszkania stwierdził,że przyczyną jest za duża wilgotność powietrza w mieszkaniu ( zrobił pomiar wilgotności w pokoju- 60%, temp. C, nie pokazał jednak nikomu wyniku pomiaru ani też zaświadczenia legalizacji urządzenia, które świadczyłoby o dobrym stanie technicznym urządzenia. ponadto pomiar robiony był o 9 rano, w pokoju po całej nocy,który nie został jeszcze przewietrzony, kaloryfer był właczony na 5). Sugerował, że norma wilgotności jest przekroczona. Jednak zaczełam szukac informacji na ten temat i wg Polskich Norm wentylacji i klimatyzacji optymalna wilgotnosc wynosi 40%- 60%, czyli jestesmy w normie,a optymalna temperatura 19-22st C.,rowniez się miescimy w normie. wg oceny pracownika spółdzielni, kratka wentylacyjna w kuchni była trochę zanieczyszczona-obecnie zanieczyszczenie zostało usunięte, kratka wentylacyjna w lazience była ok). Pan stwierdzil, ze to ma istotny wpływ (rozumiem znaczenie wentylacji generalnie),jednak w moim przypadku cieżko mi zrozumiec aby zanieczyszczona kratka wentylacyjna przyczyniła się w takim stopniu do grzyba na prawie całej długosci ściany w innym pokoju. gdyby grzyb powstał w kuchni albo w pokoju przez który wchodzi się do kuchni- to byłoby logiczne,ale tutaj odleglosc miedzy kuchnią z kratka wentylacyjną a szczytowym pokojem jest duża. ponadto, podczas gotowania otwieram okno w kuchni zeby para się wydostała. mieszkanie jest codziennie wietrzone i ogrzewane. pokoj z grzybem jest ogrzewany na maksymalna temp. kaloryfera pan ze spoldzielni oczywiscie powiedział, że na stykach plyt robią się mostki termiczne, strefy zimna i tam wlasnie tworzy się wilgoć i grzyb. Jednak poki co moj blok (szczyty nigdy nie remontowane) nie kwalifikuje sie na ocieplenie szczytow, co zniwelowaloby problem. Pan zyczyl tylko cierpliwego czekania na swoja kolej. powiedzial rownież,że szafa i wersalka nie powinny stac przy scianie. to gdzie? na srodku małego pokoju? i ze szafa powinna miec jakąś wentylację (po pierwsze jak wprowadzalam sie do mieszkania i kupowałam meble to nie myslalam zebby robic wentylacje "w razie gdybym akurat w tym pokoju miała miec grzyba",a po drugie gdyby meble nie nadawały się do stania przy ścianie to by chyba producenci mebli o tym informowali, ze istnieja jakies przeciwskazania?) moje pytania: -czy mogę wnosić o odszkodowanie od spoldzielni z tytułu zniszczenia szafy przez grzyb? (szafa kupiona 1,5 roku temu. jak otwiera sie drzwi to widac na dole czarne naloty grzyba golym okiem...) a takze z na koszt remontu tej sciany? -czy mogę jakoś wpłynąć na to, żeby oprocz doraźnego usunięcia grzyba szczyt bloku został wyremontowany? Obawiam sie, ze taka doraźna pomoc nic nie da i problem bedzie powracał. czy mogę zawiadomić jakieś podmioty administracyjne typu powiatowy inspektor nadzoru budowlanego w razie gdyby spoldzielnia odmowiła ocieplenia szczytu? (raz bylam u kierownika spoldzielni i tłumaczył,że ocieplaja bloki wg swojego schematu,szczyt mojego bloku ma byc ocieplony za 2 lata. nie rozumiem dlaczego nie ociepla w pierwszej kolejnosci tych problematycznych szczytow blokow..) bardzo proszę o komentarze w mojej sprawie. wg mnie wina leży po stronie spoldzielni i szczytu bloku ktory nie ma odpowiedniej izolacji,gdzie przy normalnym uzytkowaniu mieszkania (bo nie mieszkamy w koncu w muzeum,a normalnym domu) powstał grzyb.

Aby ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma, przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór wniosku o zmianę przyłącza elektrycznego, dokument można użyć w przypadku różnych dostawców energii elektrycznej, jak np.: PGE, Tauron, Energa, Enea, itd.

Witam,zapewne nie raz był już poruszany temat wilgoci,ale mam kilka jak większość mieszkańców parteru na naszym osiedlu mam problem z wilgocią, która spowodowała wykwity grzyba na kilku ścianach-głównie w narożnikach. W maju 2011r nasz zarząd podpisał ugodę z developerem na poprawę izolacji, ponieważ developer po wykazaniu zdjęć z kamery termowizyjnej przyznał,że są mostki izoloacji wygladała na doklejeniu w dolnej części stropu 5cm styropianu:( Kierownik budowy upierał się,że to wystarczy, mimo iż, eskpert wykazał,że nie zostało to zrobione tak jak zarząd zapoznał się z opinią eksperta,ale mimio wszytstko podpisał developerowi odbiór poprawek. Wykonano wizje lokalne w naszych mieszkaniach a kierownik budowy polecił nam,żebyśmy usuneli grzyb na własny rachunek bo po poprawkach już powinno byc nie jest spryskałam specjalną pianką do pleśni,ale wychodzi okresie jesienno-zimowym szyby tak parują,że na parapecie trzeba układać ręczniki bo woda się skrapala mimio,iż okna cały czas są na rozszczelnieniu(nie mamy zamontowanych wywietrzników).Na ścianach robią się białe plamy a za meblami np za szafą ogromne wykwity czarnego na ścianie od strony klatki pojawiły się białe plamy oraz nieprzyjemny zapach zarząd,ale polecił napisać do developera. Nie wiem jak się zabrać do takiego zdjęcia grzyba, skroplonej wody na oknach i rzeczy wyjętych z szafy np butów,które tez pokryły się białymi są jakies przepisy,które zmuszą developera do poczynienia jakiś konkretnych kroków w celu usunięcia "usterek" a nie tylko doradzania,żeby samemu usuniąć grzyba i nadal wietrzyć mieszkanie?
15,00 zł. Kupuję dostęp do wzoru. Kategorie: Budownictwo, Zgoda - wzór pisma. Opis. Opinie (1) Zgoda na montaż klimatyzacji to pismo przydatne dla osób zainteresowanych montażem klimatyzacji w bloku spółdzielni mieszkaniowej. Klimatyzacja typu split wymaga montażu jednostki zewnętrznej na elewacji lub na balkonie, dlatego wykonanie
witam, geneza grzyba może być różna. Może jest to zwiazane z faktem iż wymieniła Pani w lokalu okna na szczelne i powietrze nie cyrkuluje jak należy, a na dodatek np. zakryła Pani kratki wentylacyjne bo z nich Pani wieje. Jeśli jest tak jak piszę, to jest to Pani wina że grzyb się pojawił. Proszę zadbać o to aby w nowych oknach zamontować nawiewniki, które regulowac będą cyrkulację powietrza w lokalu i koniecznie odsłonić wszystkie kratki wentylacyjne w mieszkaniu. Jezeli natomiast jest to kwestia związana z problemami typu: za oknem jest spust deszczowy z którego cieknie lub są jakieś problemy z pokryciem dachowym, ściana się zamoczyła i pojawił się grzyb, to już jest problem spółdzielni i ma Pani prawo dochodzić od spółdzielni rozwiązania tego problemu, a także odszkodowania by doprowadzić zagrzybiałe miejsca do porządku. Może też być problem z niedrożnymi kanałami wentylacyjnymi (dla każdego budynku są obowiązkowe coroczne kontrole przewodów kominowych i wentylacyjnych czyli tzw kontrole kominiarskie, i przy takiej kontroli może się Pani dowiedzieć czy wszystko z kanałami jest w porządku). Na powstawanie grzyba może mieć wpływ wiele czynnikow i samo docieplenie budynku nie zawsze jest rozwiązaniem na ten problem, natomiast podniesie komfort termiczny budynku, więc warto się postarać :-). Co do termomodernizacji, to najlepiej jest jako członek spółdzielni nie działać samemu, lecz zgadać się z jakimiś sensownymi sąsiadami by wspólnie wystąpić z tą propozycją. W załączeniu ustawa o termomodernizacji i remontach, którą warto przytoczyć pisząc pismo. Na jej podstawie można starać się o 20% zwrot kosztów inwestycji dot. termomodernizacji oraz remontów. Odpowiednie osoby w administracji powinny znać tą ustawę. Pisma należy pisać tak jak się czuje, w oparciu o fakty, ale naturalnie bez zbędnych emocji i jak się da powołując się na odpowiednie przepisy czy prawa, i nie trzeba tu kończyć wyższych uczelni. Z Pani opisu nie można wyczuć siedząc przy komputerze jaki jest konkretnie problem, ale jak pisałam na wstępie większość tego typu problemów z grzybem w lokalach powstaje w związku z nieodpowiednią masz wymaganych uprawnień, aby zobaczyć pliki załączone do tego posta.

Aby ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma, przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór wniosku, który pobierzesz poniżej: Wniosek do spółdzielni o likwidacji wilgoci wzór Wniosek do spółdzielni o likwidacji wilgoci wzór 15.00 PLN – Kupuję dostęp do wzoru Skąd bierze się wilgoć w mieszkaniu?

Prezentujemy kilka bardzo przydatnych wzorów wniosków, które związane są z koronawirusem. Chodzi o wniosek o zwrot opłaty za przedszkole/żłobek, wniosek o przedłużenie terminu płatności, wniosek o obniżenie czynszu czy wniosek o zwrot zaliczki/zadatku. Zwrot opłaty za przedszkole/żłobek Rozporządzeniem Ministra Edukacji Narodowej z dnia 11 marca 2020 r. w sprawie czasowego ograniczenia funkcjonowania jednostek systemu oświaty w związku z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 zamknięto wszystkie placówki oświatowe. Zamknięcie przedłużono i nie wiadomo kiedy placówki te zostaną ponownie otwarte dla uczniów. Zgodnie z zawieraną umową o świadczeniu usług w przedszkolach niepublicznych, rodzic zobowiązany jest uiszczać comiesięczne czesne, a opłata zależy od wielkości miasta, profilu placówki przeważnie jest to kilkaset złotych miesięcznie. Dodatkowo opłaca się też stawkę żywieniową dla dziecka. Obecna sytuacja światowej pandemii jest z pewnością nieoczekiwana i wyjątkowa. Z reguły więc trudno szukać w umowach o jakiekolwiek usługi zapisów dotyczących tej kwestii. Obowiązywać zatem będą przepisy prawa cywilnego. Jeśli chodzi o szkoły, to placówki te generalnie realizują program nauczania w trybie zdalnym przez tzw. e- learning, a za pracę zdalną należy się pełne wynagrodzenie. Inaczej sytuacja wygląda w żłobkach czy przedszkolach, które w zasadzie w obecnej sytuacji mają uniemożliwione realizowanie świadczenie usług. Trzeba jednak mieć na uwadze, że wynika to z siły wyższej związanej z ogłoszeniem w kraju stanu epidemii i zależy od organów władzy publicznej. Dyrektorzy placówek nie mają wyboru, placówki te muszą być zamknięte. Zatem z jednej strony mamy placówkę, która jest w gotowości do świadczenia usług, ale nie może ich świadczyć z uwagi na siłę wyższą, a z drugiej strony jest też umowa, w której rodzice dzieci zobowiązali się uiszczać comiesięczne opłaty na rzecz placówki. Przy czym często umowy te przewidują, iż rodzice muszą płacić czesne także za okres, gdy dziecko nie uczęszcza do placówki. Pojawia się zatem pytanie: czy w sytuacji przymusowego zamknięcia żłobków, szkół i przedszkoli rodzice dalej muszą opłacać wszystkie opłaty z tym związane? W polskim prawie cywilnym wyrażona jest zasada (art. 495 § 1 jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Upraszczając, oznacza to, że skoro placówka nie może realizować świadczeń, do których zobowiązywała się zgodnie z zawartą z rodzicami umową z przyczyn, za które żadna ze stron umowy nie ponosi odpowiedzialności, to nie może w takiej sytuacji żądać świadczenia wzajemnego, czyli w tym przypadku uiszczania opłat/czesnego od drugiej strony za okres, w którym placówka nie świadczy usług. Z podanego przepisu można także wywieść, że rodzicom, którzy opłacili opłaty „z góry” należy się zwrot, czyli w tym przypadku będzie to proporcjonalnie od 11 marca br. Mając na uwadze, że z uwagi na światową pandemię wielu ludzi straciło pracę lub ich dochody uległy znacznemu pomniejszeniu, rodzice mogą skorzystać z wniosku o zwrot opłaty. Zobacz: Wniosek o zwrot opłaty Wniosek o przedłużenie terminu płatności Z prowadzeniem działalności gospodarczej wiąże się ponoszenie różnego rodzaju wydatków. Przy czym, wydatki te dokumentuje się zazwyczaj fakturą, na podstawie której przedsiębiorca opłaca swoje zobowiązania finansowe. W obecnej sytuacji związanej ze światową pandemią dużo przedsiębiorców utraciło lub wkrótce utraci płynność finansową, więc może dojść do sytuacji, że nie będzie w stanie opłacić wszystkich faktur na czas. Czy można coś wtedy zrobić? Polskie prawo cywilne zawiera instytucję zwaną rebus sic stantibus wyrażoną w art. 3571 zgodnie z którą: jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym. Mówiąc prościej, każda strona umowy może domagać się zmiany tej umowy w sytuacji, gdy nastąpi nadzwyczajna zmiana stosunków, zatem można skorzystać z tej klauzuli tylko wyjątkowo. Co ważne, przedsiębiorca nie może jednostronnie oświadczyć, że opierając się na klauzuli rebus sic stantibus zmienia treść umowy, którą zawarł wcześniej lub nie może tego żądać od drugiej strony umowy. Możliwość zastosowania tej klauzuli może opierać się wyłącznie na orzeczeniu sądowym. To sąd po rozważeniu interesów stron i nadzwyczajnej sytuacji, przy uwzględnieniu zasad współżycia społecznego, orzeka o wysokości świadczenia, rozwiązaniu umowy, jej zmianie lub sposobie rozliczeń między stronami. Najlepszym rozwiązaniem w takiej sytuacji będzie zatem podjęcie prób negocjacji nowych warunków umowy. Obie strony powinny zrozumieć, że czasy kryzysu są trudne dla wszystkich i w pewnych kwestiach warto się porozumieć, by nie tracić kontrahentów i partnerów biznesowych, gdy czas pandemii się skończy. Zobacz: Wniosek o przedłużenie płatności faktury Wniosek o obniżenie czynszu Wielu przedsiębiorców, ale także osób prywatnych, które wynajmują, czy to lokal użytkowy czy mieszkalny w najbliższym czasie może mieć problem z opłatą czynszu najmu. Trudno określić czy przewidzieć jakie jeszcze i jak długo będą stosowane obostrzenia przeciwdziałające rozwojowi koronawirusa, dlatego też nie można oszacować ewentualnych strat. Pewne jest, że obecnie zamknięte są salony kosmetyczne, fryzjerskie, galerie handlowe, restauracje, kawiarnie itp. Przedsiębiorcy często nie posiadają lokalu na własność i je wynajmują. W obecnej sytuacji nie mogą jednak świadczyć w nich usług z uwagi przez rządowe zakazy i obostrzenia. Co w takim razie z płatnością czynszu? W obecnej sytuacji można spróbować obniżyć czynsz za wynajmowany lokal lub wnosić o przesunięcie terminu zapłaty na okres, gdy obostrzenia nie będą już obowiazywać. Polskie prawo cywilne zawiera instytucję zwaną rebus sic stantibus wyrażoną w art. 3571 zgodnie z którą: jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym. Przepis ten można wykorzystać szczególnie przy umowach, z których zobowiązanie z nich wynikające płatne jest terminowo co miesiąc, czyli właśnie np. w przypadku umów najmu. Zatem polskie prawo przewiduje nadzwyczajne zmiany stosunków, przez które rozumie się nieoczekiwane i niezwykłe okoliczności, których przy zawieraniu umowy nie można było przewidzieć i są one niezależne od stron np. wojna, klęska żywiołowa itp. Do takiego stanu można zaliczyć też epidemię. Skutkiem wystąpienia takiej zmiany stosunków może być problem z terminową opłatą czynszu w ustalonej zgodnie z umową wysokości. Trzeba jednak pamiętać, że przedsiębiorca musi wykazać dokładnie, że zapłata czynszu w ogóle lub zapłata w uzgodnionej wysokości z uwagi na zaistniałą sytuację np. ze względu na przymusowe zamknięcie wynajmowanego lokalu jest niezwykle utrudniona, głównie przez fakt, że nie może on świadczyć usług. Zatem generalnie wykazanie związku przyczynowo- skutkowego pomiędzy niemożnością zapłaty a epidemią jest argumentem za obniżeniem czynszu lub przesunięciem terminu zapłaty. Zobacz: Wniosek o obniżenie czynszu Odstąpienie od umowy o udział w imprezie turystycznej W związku z obecną sytuacją światowej pandemii wiele biur podróży zdecydowało się odwołać zaplanowane wycieczki. Także wiele osób z obawy przed zarażeniem podjęło decyzję o zrezygnowaniu z wakacji. Jak skutecznie odstąpić od umowy, by uzyskać zwrot wpłaconych środków za opłacony wyjazd? Zgodnie z treścią przepisu art. 47 ust. 4 ustawy z dnia 24 listopada 2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tekst jedn.: z 2019 r., poz. 548), podróżny może odstąpić od umowy o udział w imprezie turystycznej przed rozpoczęciem imprezy turystycznej bez ponoszenia opłaty za odstąpienie w przypadku wystąpienia nieuniknionych i nadzwyczajnych okoliczności występujących w miejscu docelowym lub jego najbliższym sąsiedztwie, które mają znaczący wpływ na realizację imprezy turystycznej lub przewóz podróżnych do miejsca docelowego. Podróżny może żądać wyłącznie zwrotu wpłat dokonanych z tytułu imprezy turystycznej, bez odszkodowania lub zadośćuczynienia w tym zakresie. Z kolei art. 47 ust. 6 stanowi, iż organizator turystyki dokonuje zwrotu poniesionych opłat i wpłat, o których mowa w ust. 4 i 5, w terminie 14 dni od dnia rozwiązania umowy o udział w imprezie turystycznej. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio. Jednakże uchwalono ustawę z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z art. 15k tej ustawy: odstąpienie od umowy w trybie określonym w art. 47 ust. 4 ustawy z dnia 24 listopada 2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych lub rozwiązanie przez organizatora turystyki umowy o udział w imprezie turystycznej w trybie określonym w art. 47 ust. 5 pkt 2 tej ustawy, które to odstąpienie od umowy lub rozwiązanie umowy pozostaje w bezpośrednim związku z wybuchem epidemii wirusa SARS-CoV-2, jest skuteczne z mocy prawa po upływie 180 dni od dnia powiadomienia przez podróżnego o odstąpieniu lub powiadomienia o rozwiązaniu przez organizatora turystyki. Oznacza to, że organizator turystyki (przeważnie biuro podróży) będzie zobowiązany do zwrotu wpłaconych przez podróżnych środków dopiero po 180 dniach od dnia powiadomienia o rozwiązaniu umowy. Można zatem przez to zrozumieć, że termin wynikający z obowiązku zwrotu środków zostanie przedłużony z 14 dni do 180 dni lub będzie mógł być wykonany dopiero po 194 dniach, licząc te 180 dni + 14 dni, które wynikają z ustawy, w zależności od tego jak finalnie będą interpretowane te przepisy. Nową specustawą wprowadzono też rozwiązanie jakim jest voucher, który może zostać zaproponowany podróżnemu w zamian do realizacji na poczet przyszłych imprez turystycznych w ciągu roku od dnia, w którym miała się odbyć impreza turystyczna. Decyzja zależy od podróżnego, może zatem wybrać proponowany voucher lub oczekiwać na zwrot wpłaconych środków, co może nawet trwać pół roku. Zobacz: Wzór pisma "odstąpienie od umowy o udział w imprezie turystycznej" Wniosek o zwrot zaliczki/zadatku Sytuacja związana z pandemią pokrzyżowała też plany osób, które na wiosnę lub lato tego roku planowały duże uroczystości jak wesela, rocznice, urodziny itp. i w związku z tym podpisały umowę z fotografem, właścicielami sali, dekoratorami, kucharzami, czy które zawarły umowy o świadczenie usług hotelowych np. z właścicielem pensjonatu lub hotelu w związku z zaplanowanym wyjazdem. Z zawarciem takiej umowy często łączy się wpłata zaliczki lub zadatku. Czy w obecnej sytuacji możemy domagać się zwrotu tych świadczeń? Zgodnie z przepisem art. 394 § 3 w razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony. W sytuacji związanej z pandemią mamy bezsprzecznie do czynienia z sytuacją, w której żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za fakt, że zaplanowane wydarzenie się nie odbędzie. Zadatek powinien zatem być oddany w takiej formie w jakiej został dany, jeśli w gotówce- to w gotówce, a jeśli był zrobiony przelew to zwrot powinien także nastąpić przelewem. Co więcej, przepis art. 495 § 1 stanowi, że jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. W zasadzie w kodeksie cywilnym nie ma osobnego uregulowania dotyczącego zwrotu zaliczki. Jednakże biorąc pod uwagę okoliczności pandemii, którą można zakwalifikować jako siła wyższa oraz to, że osoby zawierające umowy dot. organizacji imprez często są konsumentami, zaliczka także powinna być zwrócona. W sytuacji, gdy zaliczka lub zadatek zostały wpłacone w obcej walucie (szczególnie jeśli chodzi o rezerwacje hoteli za granicą) podlegają takiej samej formie i wysokości w jakiej zostały wpłacone, czyli w kwocie nominalnej. Nie ma niestety zabezpieczenia dla strony w związku ze spadkiem lub wzrostem kursu. Zgodnie z art. 455 jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Zatem formułując pismo/wezwanie o zwrot zaliczki/zadatku powinniśmy umieścić w nim termin zwrotu, jednakże termin ten powinien być możliwy do spełnienia. Na uwadze trzeba też mieć, że w sytuacji, gdy podróżny lub osoba organizująca wydarzenie chce odwołać pobyt w hotelu czy wydarzenie np. z powodu choroby lub braku urlopu, którego się spodziewał, to okoliczność ta nie jest niezależna i związana z siłą wyższą, więc jeśli obiekt będzie mógł zrealizować rezerwacje, czy zaplanowane wydarzenie we wcześniej uzgodnionym terminie to nie musi zwracać zadatku. Zobacz: Wzór wniosku o zwrot zaliczki/zadatku za wesele Zobacz: Wzór wniosku o zwrot zaliczki/zadatku za pobyt w hotelu/pensjonacie Kancelaria Adwokacka Koschel - Sturzbecher [RAPORT] KORONAWIRUS – podatki, prawo pracy, biznes Polecamy: Ekskluzywny pakiet – Komentarze Złota seria
. 264 239 50 235 365 131 40 43

wzór pisma do spółdzielni w sprawie grzyba